1
罗氏收购Carmot
挺身GLP-1大业

罗氏日前与美国私人企业Carmot Therapeutics达成协议，以31亿美元的价格收购这家肥胖症药物开发公司，以期在寸土寸金的减肥药领域同诺和诺德和礼来进行角逐。

Carmot Therapeutics是一家研发GLP-1受体激动剂药物的开发商。目前在减肥药和2型糖尿病领域叱咤风云的semaglutide和tirzepatide就是GLP-1受体激动剂类型的药物（更确切地说，tirzepatide是GLP-1/GIP双受体共激动剂）。此次收购使罗氏能够独家获得Carmot的三种临床阶段GLP-1受体激动剂产品组合，其中包括目前正在进行2期试验的两种皮下注射剂以及目前正在进行1期试验的每日片剂。

Jefferies的分析师表示，Carmot管线产品的1期临床试验结果相当具有吸引力，尽管目前下定论还为时尚早，但他们的减肥药资产与罗氏肌肉保持药物的联手，是这笔31亿美元交易的关键促成因素。

在这笔交易中，罗氏将先期支付27亿美元，后期支付最高4亿美元，具体取决于设定的里程碑的实现情况。预计罗氏将以诺和诺德与礼来的药物为参照进行 III 期试验，以获得市场准入。但虑到礼来和诺和诺德在减肥药物方面的巨大领先，罗氏仍然面临着争夺市场份额的挑战。

礼来最近也以19.3亿美元收购了Versanis Bio，研究是否有可能将减肥和肌肉质量治疗结合起来。Versanis正在测试一种药物，希望这种药物能够促进肌肉质量的增加，同时指导身体代谢脂肪。从礼来与罗氏的这两笔交易来看，减肥药物开发可能很快就会从追求减重数量的层面，上升到在保持肌肉的前提下进行有质量减重的高阶层。

制药企业的并购活动在全球范围内屡见不鲜，既有许多成功的案例，也存在一些令人深思的失败案例。

2
成功药企并购的背后

药企的成功收购往往涉及收购者对目标公司主要资产项目的精准评估和整合。成功的药企收购存在一些先兆特征，包括研发项目、产品组合、知识产权等方面的因素。从大的角度来看，成功的企业并购需要注意战略契合、充分的尽职调查（due diligence包括财务状况、法律义务、知识产权、研发项目等方面的调查）、领导层支持和参与、有效的沟通和文化整合、人才和团队整合、明确的整合计划、对市场和法规的敏感性、技术和研发能力的整合等众多方面。

我们着重从并购的重点研发项目和产品互补性两个角度来审视那些成功并购案例背后的共同点。

1
研发项目的质量

成功的并购往往涉及到目标公司拥有的领先研发管线，包括处于不同研发阶段的候选药物。这为收购方提供了更多的创新机会和未来增长潜力。被并购的目标公司通常拥有进行中并取得了良好进展的临床试验项目，特别是那些朝着关键的治疗领域发展的项目，是成功收购的重要指标。

研发项目质量的关键指标可以包括以下几个方面：

• 临床试验成功率：成功被收购的企业，通常具备较高的临床试验成功率。这表明他们的研发项目经过有效筛选和优化，更有可能在后续临床试验中取得成功，减少产品研发失败的风险，并获得大型制药公司的青睐。

• 创新性和独特性：优质的研发项目应具备创新性和独特性，即通过不同的机制或技术解决问题，使得产品更具竞争力。这种独特性有助于在市场上脱颖而出，提高产品的市场占有率。

• 研发管线的多样性：成功的收购涉及到目标公司拥有多样性的研发管线，包括处于不同研发阶段的项目。这有助于降低市场风险，提高公司在不同治疗领域的覆盖率。降低了那种“一锤子买卖”的赌石风险。

• 专业领域的专长：优质的研发项目通常反映了目标公司在某一特定领域具备的专业知识和经验。这种专长有助于提高产品的研发效率和成功率。这项特质几乎是放之四海而皆准的，在每笔成功的收购背后都存在。被收购的公司通常都是在某一领域做得非常突出的企业，而不是那种“万金油”的类型。

• 研发项目的市场潜力：目标公司的研发项目应当具备良好的市场潜力，即具备满足市场需求、解决现有问题或填补市场空白的潜力。这有助于确保产品在未来市场上能够取得良好的销售业绩。

• 研发项目的合规性：研发项目在合规性方面的表现也是关键因素。这包括项目符合法规的程度、相关道德规范的遵守等。合规性的高标准有助于降低未来法律风险。这一点可以在due diligence中得到体现。

成功的并购案例，在研发项目质量方面存在一些先兆特征：

• 项目进展和阶段达成：成功的药企收购案例通常涉及目标公司研发项目按计划推进，且项目在不同研发阶段取得了预期的进展。这表明项目的管理和执行水平较高。

• 过往研发成功案例：目标公司过往的研发项目成功案例是一个重要的先兆特征。成功的研发历史显示公司具备科学实力和执行能力，增加了收购方对未来项目成功的信心。

• 项目团队的专业素质：研发项目成功与否与项目团队的专业素质密切相关。目标公司拥有高素质、有经验的项目团队是一个积极的先兆，表明项目的科学基础和实施计划是可靠的。

• 研发项目的战略契合度：目标公司的研发项目应当与收购方的战略方向相契合。这确保了整合后的公司能够更好地发挥各自的优势，形成协同效应。

• 研发项目的知识产权：高质量的研发项目通常伴随着强大的知识产权支持，如有效的专利保护。这有助于保障产品在市场上的独特性，防范竞争风险。

2
产品组合的互补性

除了研发项目的质量之外，产品组合的互补性也是成功并购的关键因素。这就像两个层次都很高的男女，未必一定适合组成家庭一样。产品的互补性也是药企并购过程中非常重要的契合点，产品组合的互补性对于整合后公司的市场竞争力和增长潜力至关重要。

成功的药企收购中，目标公司通常具备强大的产品组合。这包括已上市的药物、市场潜力较大的候选药物以及符合公司战略方向的产品。收购方和被收购方的产品在市场上有一定的互补性，使得整合后的公司能够拓展市场份额，提高销售收入。

• 治疗领域的多样性：产品组合的互补性首先体现在治疗领域的多样性。目标公司和收购方产品应在不同的治疗领域有所涉足，以实现整合后公司的市场覆盖面扩大。例如罗氏收购Carmot，就是希望将自己在肌肉保持药物方面的优势，结合后者GLP-1药物，实现更上一层楼的减肥药开发。

• 不同产品类型的结合：互补性还表现在不同类型的产品的结合上，包括处方药、非处方药、生物制品、化学合成药物等。这种组合有助于满足不同患者群体的需求。

• 产品生命周期的匹配：收购方和目标公司的产品生命周期应该相互匹配，以确保整合后公司有一个稳健和可持续的产品组合，不受特定产品过期的影响。

• 市场份额的互补性：互补性还可以通过目标公司和收购方在市场上的份额结合来体现，从而实现整合后公司在市场上的强大地位。

• 技术平台的互补：不同技术平台的产品结合也是互补性的一部分。这可以包括不同的制剂技术、新型给药途径等，为整合后公司提供更多的创新机会。

3
药企成功与失败并购案例分析

• BMS收购Celgene，2019年，740亿美元

百时美施贵宝2019年以740亿美元收购Celgene是制药业2019年具有里程碑意义的大型合并，也是制药行业历史上规模最大的合并之一，因此值得大书特书。

虽然这起合并交易称不上完美，但在交易完成之后，BMS在2020年至2022年之间推出了九个新产品，其中包括两种CAR-T细胞疗法：用于B细胞淋巴瘤的 Breyanzi和Abecma，后者是第一个被批准用于多发性骨髓瘤的CAR-T疗法。两年内推出九款新产品，这是一个相当高产的数据，显示了并购后公司在创新和新产品上的积极表现。

交易前公司设定了合并之后的战略目标，包括聚焦于变革性创新和在未满足医疗需求领域推出药物。公司在这些目标上取得了成就。合并后的新产品组合给BMS带来的收入从2022年的5.53亿美元增加到了2023年迄今为止的9.28亿美元，增长了68%。

虽然这两家巨头公司的合并算不上完美无瑕，但从新产品创新和上市的角度来看，这笔交易可以算得成功。而这一点也对应了上文分析的组合产品的互补性与研发项目质量方面的讨论。表现在新产品的大量与快速推出，以及不错的市场表现。

• 罗氏收购基因泰克，2009年，470亿美元

当制药巨头罗氏于2009年以470亿美元收购基因泰克公司时，罗氏公司实际上已经是后者的投资人。而通过这场收购，罗氏获得了治疗癌症和湿性年龄相关性黄斑变性的重磅药物。

在被收购后，基因泰克继续秉承初创公司精神，作为罗氏内部的一个独立业务部门运营。从罗氏的角度来看，基因泰克带来了强大的创新和显著的高回报产品组合。根据分析，仅4种基因泰克单抗药物，即贝伐珠单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单抗和雷珠单抗，单在在2018年就赚了211亿美元。可想而知，罗氏为整个交易付出的470亿美元算不算物超所值。尽管其中一些药物已经失去了市场独占权，但基因泰克之后又贡献出了更多的新药，包括价值数十亿美元的重磅药物 Vabysmo。

看过两起成功并购案例，再让我们把目光转向那些不怎么成功的药企M&A上：

• 强生收购Actelion，2017年，300亿美元

强生于2017年以300亿美元收购了Actelion，为他们的资产带来了一个新的治疗领域：肺动脉高压，这对于扩大企业的市场领域原本应该是有益处的，然而2018年，这笔交易已经开始朝着问题方向发展了。

首先，2018年4月，强生停止了Actelion抗生素卡达唑胺（cadazolid）的开发，该药物当时正在用于治疗艰难梭菌相关腹泻的第三阶段项目中。接下来，就在几个月后的12月，Actelion同意支付3.6亿美元来解决回扣索赔问题。根据美国司法部报告，他们违反了《虚假索赔法案》，非法通过使用基金会，支付数千名使用Actelion肺动脉高压药物的医疗保险受益人的医疗保险赔付。

强生从Actelion收购的另一项资产是多发性硬化症药物Ponvory，于2021年获得监管部门批准，但上市较晚，强生尚未公布其直接销售数据。

• 拜耳收购孟山都，2018年，660亿美元

拜耳今年表现糟糕已经是业界尽人皆知的事实，拜尔的问题，似乎从2018年那“伟大的一天”就有迹可循。2018年6月7日，拜耳时任CEO兼管理委员会主席Werner Baumann在一份公司公告中表示，“今天是伟大的一天”。在那一天，拜耳这家医药巨头斥660亿美元巨资收购了农业生物技术巨头孟山都公司（Monsanto）。

一年后，《华尔街日报》将这笔诞生在“伟大一天”的收购评选为最糟糕的企业交易之一。而仅仅在五年之后，拜耳就面临着拆分公司的要求。

尽管拜耳最初表现乐观，但孟山都多年来一直受到自身问题的困扰，拜耳似乎没有做好充分的due diligence调查（尽职调查）。Due diligence是一种商业和法律上的实践，指的是在签署合同、投资、收购或其他重要交易之前对特定事项进行仔细调查和评估的过程。尽职调查旨在确保相关各方在做出决策时有充分的信息，并且能够了解交易的各个方面。自交易完成以来，这些困境一直困扰着拜耳。最近，陪审团下令拜耳向华盛顿州立一所学校的员工支付1.65亿美元，理由是孟山都化学物质从灯具中泄漏并导致他们生病。再加上拜耳因缺乏功效而停止血液稀释剂asundexian的3期研究的消息，导致股价暴跌，市值缩水 83 亿美元。

4
2023年1亿美元以上的药企并购
（截止2023年11月22日）

• T3 Pharmaceuticals
日期：11月22日
买家：勃林格殷格翰
价格：最高5.08亿美元
主要交易目标：一期实体瘤候选药T3P-Y058-739

• Mitokinin
日期：10月5日
买家：艾伯维
价格：1.1亿美元
主要交易目标：临床前帕金森病候选药物

• Point Biopharma Global
日期：10月3日
买家：礼来
价格：14亿美元
主要交易目标：放射性配体治疗产品线

• Decibel Therapeutics
日期：8月9日
买家：再生元
价格：1.09亿美元
主要交易目标：Decibel的主要听力损失候选药物DB-OTO，针对因otoferlin基因突变导致听力损失的个体进行1/2期试验。

• DTx Pharma
日期：7月17日
买家：诺华
价格：5亿美元
主要交易目标：脂肪酸配体缀合寡核苷酸（FALCON）平台以及三个临床前项目

• Qpex Biopharma
日期：6月26日
买家：盐野义
价格：1亿美元
主要交易目标：抗生素项目

• Dice Therapeutics
日期：6月20日
买家：礼来
价格：24亿美元
主要交易目标：口服IL-17抑制剂DC-806 and DC-853，针对银屑病。

• Chinook Therapeutics
日期：6月12日
买家：诺华
价格：32亿美元
主要交易目标：两个针对罕见、进行性慢性肾病的后期项目

• VectivBio
日期：5月22日
买家：Ironwood Pharmaceuticals
价格：10亿美元
主要交易目标：3期药物apraglutide，用于治疗伴有肠衰竭的短肠综合征。

• Iveric Bio
日期：5月1日
买家：Astellas Pharma
价格：59亿美元
主要交易目标：补体C5蛋白抑制剂avacincapad pegol，降低地理萎缩进展的速度。

• Bellus Health
日期：4月18日
买家：葛兰素史克
价格：20亿美元
主要交易目标：3期慢性咳嗽治疗药物camlipixant

• Prometheus Biosciences
日期：4月17日
买家：默沙东
价格：108亿美元
主要交易目标：肠道疾病候选药物PRA023

• Immunorizon
日期：2月2日
买家：Purple Biotech
价格：1亿美元
主要交易目标：实体瘤候选药NT219和胰腺导管腺癌候选药CM24

• Concert Pharmaceuticals
日期：1月19日
买家：Sun Pharmaceuticals
售价：5.76亿美元
主要交易目标：治疗脱发症的JAK抑制剂

• CinCor Pharma
日期：1月9日
买家：阿斯利康
价格：18亿美元
主要交易目标：3期产品醛固酮合成酶抑制剂baxdrostat，治疗不受控制的高血压

参考文献:
1.Bayer closes Monsanto acquisition. Bayer Press Release. 07. 06. 2018.https://www.bayer.com/media/en-us/bayer-closes-monsanto-acquisition/

2.Roumeliotis, G. et al. Bayer clinches Monsanto with improved $66 billion bid. Reuters. 15. 09. 2016.

3.Bender, R. How Bayer-Monsanto Became One of the Worst Corporate Deals—in 12 Charts. The Wall Street Journal. 28. 08. 2019.

4.Armstrong, A. et al. Fierce Biotech M&A Tracker 2023: Boehringer buys T3 Pharmaceuticals; Syncona throws lifeline to British biotech. FierceBiotech. 22. 11. 2023.

5.Pecci, A. The fortunes and flops of pharma M&A. PharmaVoice. 04. 12. 2023.

6.Clark, A. Roche Strikes $3.1 Billion Deal for Obesity Drugmaker. It’s Hoping to Compete with Eli Lilly, Novo Nordisk. Barron’s. 04. 12. 2023.