2023年开年以来，医药生物领域并购活跃，不过，在美国监管部门的介入下，这种繁荣景象或将无法持续。

去年2月，Cooper Companies（库博集团）与Cook Medical（库克医疗）签署了一份具有约束力的意向书，前者拟以8.75亿美元（折合人民币约为63亿元）收购后者的生殖健康业务。

在经过美国联邦贸易委员会（FTC）的反垄断调查后，日前，库博集团宣布放弃了对库克医疗生殖健康业务的收购。

事实上，今年以来，FTC不止一次以“反垄断”之名阻止跨国药企（MNC）的并购动作。5月，FTC对安进以278亿美元收购Horizon Therapeutics的提议提出了质疑。6月，辉瑞拟以430亿美元收购Seagen的交易也受到FTC的深入反垄断调查。

业内人士指出，去年整个行业的交易并购市场都十分不景气，随着疫情趋于平息，2023年上半年，全球生物医药迎来并购井喷。而今，FTC频频挥舞反垄断“大棒”，是否可能给全球企业并购带来影响？

FTC介入
数桩大型并购被叫停

库博集团与库克医疗在2022年2月签署的收购意向书，是2022年医疗器械领域十大收购之一。

彼时，两家公司预计该收购最快将于2022年第二季度完成，交易结束时，库博集团将支付6.75亿美元，剩下的2亿美元分四次支付，每年5000万美元。

库克医疗始创于1963年，是一家来自美国印第安纳州的医疗器械公司，目前业务遍布全球135个国家及地区，产品主要包括血管介入和医学外科产品，覆盖重症监护、内镜科、耳鼻喉科/头颈外科、生殖健康、外科手术、泌尿外科等多个领域。

在生殖健康领域，库克医疗已深耕40余年，成功开发用于妇产科、体外受精（IVF）和辅助生殖技术（ART）的产品。在库博集团的计划中，此次收购将使库克医疗的生殖健康产品组合与库博集团的资源相结合，进一步完善自身布局。

然而，此次收购交易却遭到了监管机构FTC的反对。据了解，库博集团曾计划寻求其他方案使得收购得以完成，包括可能出售公司在美国和海外的某些资产。去年12月，库博集团仍希望能在2023年6月完成这笔交易。如今，库博集团收购库克医疗生殖健康业务的计划正式宣告落空。

对于此次库博集团放弃收购，FTC表示：“经过工作人员的全阶段调查，库博集团决定放弃这项拟议的收购，确保关键的生殖健康市场保持竞争力。联邦贸易委员会致力于保护患者免受更高成本的影响，并保持创新的动力。这笔交易终止保护了竞争，对患者来说是双赢的。”

与库博集团放弃收购类似的还有安进。

2022年底，安进宣布以278亿美元的天价收购Horizon Therapeutics（地平线），两家公司已经达成协议，这也是2022年全年最高收购金额。

然而2023年5月16日，FTC宣布已经提起诉讼，阻止安进收购Horizon，称这一并购将阻碍Horizon两款新药Tepezza、Krystexxa的市场竞争。

Horizon公司两款销量最好的明星药物，一个是治疗甲状腺眼病的Tepezza，另一个是治疗痛风的Krystexxa。这两款药物均被美国食品和药物管理局（FDA）授予“孤儿药认定”。

FTC认为安进收购Horizon将会造成垄断现象的出现，其在报道中表示：安进可以利用其现有的产品组合来巩固Horizon治疗甲状腺眼病和慢性痛风药物的垄断地位，这是一个令人担忧的迹象。

不过，安进和Horizon都对此表示无法认同，认为FTC关于药品捆绑的说法完全是推测性的，没有反映出向患者提供罕见病药物背后的真实世界竞争动态。安进承诺不会捆绑Horizon的产品，但FTC仍采取行动阻止这笔交易。

业内人士指出，可能是Tepezza、Krystexxa这两款药物在市场上缺乏竞争对手，导致安进成功收购Horizon后将拥有垄断甲状腺相关性眼病市场和慢性难治性痛风市场的能力，因而FTC对该交易持反对意见。

6月，FTC又将矛头指向辉瑞收购Seagen的交易。

今年3月13日，辉瑞宣布将以430亿美元收购生物科技公司Seagen，以加强其癌症治疗项目，这也是有关ADC药物领域迄今规模最大的一笔收购交易。

据Seagen在一份监管文件中披露的信息，两家公司都收到了来自FTC的第二次文件请求，要求提供有关该交易的更多信息。6月，两家公司撤回了他们的申请，并重新提交了申请，以便给FTC更多的时间进行初步审查。

如今，在FTC的介入下，库博集团宣布放弃了对库克医疗生殖健康业务的收购，这无疑给安进收购Horizon、辉瑞收购Seagen案的未来蒙上一层阴影。

冷水浇头
火热并购趋势能续否？

在美国，价值超过1.114亿美元的交易必须通知FTC和美国司法部（DOJ），进行30天的反垄断审查。为打击非法并购，今年DOJ和FTC改革了Hart-Scott-Rodino（反垄断规则，也称HSR法案）申报程序。按照新规，企业被要求提交比以往更多的交易相关信息，这不仅可能延长并购交易完成时间，还可能直接终止交易。

据了解，自45年前HSR法案颁布以来，一直没有过重大更新，这是第一次改革。之前反垄断审查重点关注收购方与被收购方的产品管线，如果双方不存在产品上的竞争关系，就可以完成交易。今年以来，FTC对于大型药企相关的并购案的更加谨慎了。“合并不应大幅提高已经高度饱和的市场集中度”是新规中的一个关键原则。

并购是生物医药产业中重要的一环，在过去的几十年，在海外创新药已经形成了一套成熟的生态系统，“大鱼吃小鱼”的并购屡见不鲜。小药企主攻药物研发，大药企则花钱买小药企的产品管线。

对大药企来说，并购小药企可扩充自身管线，或与自己的主要研发方向形成互补，以更好地保证公司应对自身产品专利悬崖、保持业绩的持续增长，也能更快地推进产品研发。而另一边厢，小药企也能够获得资金开启新一轮的药物研发。

在刚刚过去的2023年上半年，医疗行业的并购交易逐渐回温，生物制药领域的并购尤其火热。据不完全统计，2023年并购案件的已披露交易总额高达779.7亿美元，相较2022年同期交易总额翻倍。

据业界人士分析，2023年全球医药市场并购火热的原因有三，一是美联储加息尾声，经过2022年的调整小型Biotech企业估值都有了大幅下降；二是疫情期间相关大型药企利润可观，现金流充足；三是随着产品的专利逐渐到期，一些药企增长乏力，需要布局更多新的产品。

如今，从FTC接连叫停安进、辉瑞、库博并购的动作来看，FTC对于药企并购交易的审查越发严格，这无疑给火热的药企并购泼了一盆冷水。

对于安进收购Horizon一案，FTC竞争局局长Holly Vedova曾在声明中表示：“制药行业的猖獗整合，让强大的公司得以大幅提高处方药价格，拒绝患者获得更多负担得起的仿制药，并阻碍了救生市场的创新……今天的行动是FTC对制药公司并购的一次挑战，向市场发出了一个明确的信号：FTC将毫不犹豫地挑战那些使制药企业集团能够以牺牲消费者和公平竞争为代价来巩固垄断地位的合并。”

市场担忧，FTC的监管趋严或许会扰乱创新药生态。如今库博集团已然宣布放弃收购库克医疗，如果安进收购Horizon、辉瑞收购Seagen的交易也最后告吹，势必会对生物医药行业的并购热情产生负面影响。那么，今年上半年的并购热潮还能延续吗？