近日，业内盛传海正药业与辉瑞公司正处于“离婚”前期，原合资公司海正辉瑞或将吸收成为海正药业的子公司或者事业部，并有多家媒体报道了相关事宜，针对此，海正药业2016年11月16日收到了来自上交所关于媒体报道的问询函，并要求在2016年11月18日之前回复此函。

11月18日晚间，海正药业正式发布了相关回复函公告。可以让我们更全面的了解海正辉瑞项目的情况。

关于海正辉瑞

2012年9月，经过长时间的谈判，海正药业与辉瑞制药正式成立合资公司海正辉瑞，总投资2.95亿美元，其中，海正药业占股51%，辉瑞占股49%。

按照当时双方达成协议，海正药业将向合资公司注入75个品种，包括肿瘤药、抗感染等品种，占公司制剂内销收入的85%以上，辉瑞注入“6+2”个品种，涉及内分泌、青霉素等品类，销售规模略大于海正。

不过公司成立之初，获得转入（药品）品种的生产批件，尚需时日。于是，在过渡期内，辉瑞指定海正辉瑞以分包装，在中国生产旗下原研药——特治星（通用名注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠，用于治疗敏感细菌所致全身或局部感染），并由海正辉瑞的全资子公司浙江瑞海，承担特治星在中国大陆的独家市场推广和分销业务。

2013年和2014年，海正辉瑞分别实现营收为43.19亿元和49.51亿元人民币，但到了2015年由于特治星意大利工厂的改造，海正辉瑞营收急剧下滑，营收仅为28.21亿元。也就是说，海正辉瑞公司中，辉瑞的特治星贡献了很大一部分营收。

另据第一财经的消息，辉瑞对于海正辉瑞的期望是借助本土力量拓展旗下药品在中国市场的销售，早在成立之初，辉瑞中国区总裁吴晓滨就曾表示，合资公司与辉瑞母公司产品线不会产生重叠和同业竞争，主要针对占据中国70%市场份额的仿制药。但这一规划与海正药业对合资公司的实际期待有所出入。海正辉瑞一直被海正药业定位为公司从原料药企业向制剂企业转型的重要平台，因此，在成立之初，海正药业计划将大部分的制剂业务都陆续转移到合资公司。可以说，海正药业并不满足于辉瑞公司对海正辉瑞国内市场仿制药销售的角色定位，而是期望借助辉瑞公司实现其生产工艺和海外市场的拓展。一个向内，一个向外，一个求稳，一个求进，理想的不同已注定了婚姻的不完美。

海正药业关于上交所的回复函主要内容

问题一、媒体报道，业内很多人都已听说这一事宜，分手形式将是辉瑞方面 撤资，海正辉瑞今后或将吸收成为海正药业的一个事业部门或是子公司。辉瑞已向不少咨询公司咨询相关事宜，开始清算离场价值等。请你公司核实并披露： 

（1）上述媒体报道的相关事项是否属实，海正辉瑞是否存在股东辉瑞方面考 虑撤资或其他终止相关合作的情形； 

回复：上述媒体报道中关于“辉瑞考虑撤资”的情况是存在的，关于“分手形式将是辉瑞方面撤资，海正辉瑞今后或将吸收成为海正药业的一个事业部门或是子公司。辉瑞已向不少咨询机构咨询相关事宜，开始清算离场价值等”的情况不属实。经向辉瑞制药核实，辉瑞制药根据其自身发展战略的需要，持续对其在海 辉瑞的投资进行评估，包括海正辉瑞的组织架构和所需能力，考虑过包括保持其在海正辉瑞的股份、调整其股份或撤资的可能性，但截止目前尚未就其中任何选项作出决定。辉瑞没有聘用任何咨询公司从事这一工作，但曾就一些具体的、有限的问题让其常年聘用的咨询公司提供意见，包括高伟绅律师事务所（法务方面）和安永会计师事务所（税务方面），更未曾开始过对海正辉瑞的价值清算。

（2）如果媒体报道属实，请披露双方是否已就辉瑞撤资等事项进行谈判磋商 以及谈判磋商的具体时间、结果、目前进展情况等； 

回复：本公司及辉瑞制药曾就辉瑞撤资等事项进行过磋商，截止目前辉瑞制药尚未 就任何方案作出决定。 双方讨论的情况如下：2016年10月17-18日，公司首席国际商务代表兼海正辉瑞董事邸瑞女士、公司财务管理中心总经理兼海正辉瑞监事管旭华先生参加海正辉瑞的工作会议，与辉瑞制药合资公司运行副总兼海正辉瑞董事Steve Poulton、辉瑞商务总监Joe Zenkus讨论海正辉瑞的日常经营管理工作，期间提到辉瑞如果撤资的可能性及影响，也提到保持股份不变等其他情形，本次会谈未对辉瑞撤资作出决定，也未形成正式方案。会后，公司参会人员向董事长白骅先生汇报了会议情况。截止目前，公司尚未收到辉瑞制药关于从海正辉瑞撤资的正式文件。公司将严格按照法律法规和上海证券交易所的相关规定，密切关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务。 

（3）如果媒体报道属实，请结合海正辉瑞对你公司的收入、利润贡献等，披露辉瑞撤资的原因、对你公司和海正辉瑞的具体影响，以及你公司后续的具体应 对安排和处理措施；

回复：辉瑞制药考虑过从海正辉瑞撤资的可能性，但双方尚未就撤资事宜形成任何具体方案。如果辉瑞制药从海正辉瑞撤资，将影响辉瑞与海正辉瑞的业务合作，造成海正辉瑞业务减少、人员流失及主营业务收入和利润下降等不利影响，从而影响本公司的经营业绩。海正药业现持有海正辉瑞51%的股权，为控股股东。2015年 海正药业实现主营业务收入86.12亿元，归属母公司净利润1,356.67万元；海正辉瑞实现主营业务收入28.01亿元，归属母公司净利润12,317.65 万元；海正辉瑞占海正药业主营业务收入比重为32.52%。 截止目前，公司尚未收到辉瑞制药关于撤资的正式文件。公司将与辉瑞制药保持密切的沟通，共同努力维护海正辉瑞的正常生产经营活动，确保双方股东的合法权益。 如果辉瑞明确提出撤资的要求，公司将尽最大努力争取有利条件，保证公司及子公司海正辉瑞的合法权益，并及时履行内部决策、审批和信息披露义务，切实维护公司及股东的合理权益。

（4）如果媒体报道不属实，合作双方后续是否可能发生分手或终止合作，并 向投资者充分提示风险。 

回复：截止目前，公司尚未收到辉瑞制药关于撤资的正式文件，如果辉瑞制药提出从海正辉瑞撤资或终止合作，将可能对海正辉瑞现有业务、人员及经营业绩造成 影响。具体的影响程度根据双方终止合作的具体方案不同存在较大差异。假设因辉瑞撤资而终止辉瑞产品与海正辉瑞的合作，将减少海正辉瑞的销售收入，如以2015年、2016年 1-9月海正辉瑞销售收入分别测算， 2015年影响收入17.65亿元， 占海正辉瑞主营业务收入的63%； 2016年1-9月影响收入15.53亿元，占比60%。鉴于辉瑞尚未对撤资作出任何决定，也没有具体的实施方案，因此上述事项对公司及海正辉瑞的影响仍具有重大不确定性，提请投资者关注投资风险。

问题二、媒体报道，海正辉瑞内部也已出现了巨大的矛盾与分歧，海正辉瑞原研产品“特治星”供货不足就是一个重大信号等。请你公司核实并披露：（1） 媒体报道是否属实；（2）目前“特治星”产品的供货情况；（3）去年以来，“特治星”供货不足是否与媒体报道的辉瑞拟撤资事项有关，以及如辉瑞撤资将可能对 海正辉瑞“特治星”产品供货产生的影响。

回复：

（1）上述报道与事实不符。 

（2）辉瑞“特治星” 2015年及2016年1-9月供货情况：

据辉瑞制药提供的信息，辉瑞已恢复特治星针对中国市场的生产，辉瑞预计将在2017年初恢复在中国市场的供应。 

（3）特治星供货不足是由于辉瑞在意大利的工厂因生产过程改造与质量问题暂停了特治星的生产从而造成了全球特治星出现供货紧张的情况，与媒体报道的 辉瑞拟撤资事项无关。就2015年“特治星”供货不足的问题，双方进行了良好的 沟通并共同应对。如果以2014年特治星产品的销售收入测算，假设辉瑞撤资导致 特治星产品停止合作，将影响海正辉瑞10.09亿元的销售收入。 

问题三、媒体报道，海正辉瑞一年内接连替换了两位CEO，包括CEO、CFO、销售副总裁在内的不少重要岗位成员也接连辞职。请你公司核实并披露，媒体报 道是否属实，如是，请披露海正辉瑞高管连续变动的原因，并说明目前海正辉瑞 经营管理层是否稳定，生产经营是否正常。 

回复：2015 年海正辉瑞前两任CEO先后因个人原因离职，2016年1月海正辉瑞董事会聘任苗天祥为CEO。海正辉瑞前任CFO因个人原因于2015年6月离职，现任CFO于2015年12月到任。销售副总因海正辉瑞业务架构调整，调任医学事务副总。海正辉瑞是一家独立运营的公司，高级管理人员按照市场化方式聘任，上述人员均为自愿离职或因业务调整需要而调岗。目前，海正辉瑞的经营管理层稳定， 生产经营正常。

问题四、请你公司自查核实并披露，你公司及海正辉瑞相关人员，近期是否就上述媒体报道涉及的相关事项接受投资者、机构或媒体等的调研采访以及调研采访的情况。 

回复：经自查，公司及海正辉瑞全体董事、监事及高管人员及相关工作人员近期均未就上述媒体报道涉及的相关事项接受过投资者、机构或媒体的调研采访。

问题五、根据你公司公告，自2016年4月29日起，由董事长白骅代行董事会秘书职责；2016年9月30日，监事徐学土、陈莉菲、金红顺辞去监事职务；2016年11月12日，独立董事章程、吕超辞去独立董事职务。请你公司补充披露：（1）你公司长期由董事长代行董事会秘书职责而未能聘任专职董事会秘书的具体原 因，以及后续解决措施；（2）请结合你公司近年利润大幅下滑、近期监事和独立 董事频繁辞职、信息披露不准确等情况，补充披露你公司的治理结构是否健全，公司治理、内部控制及信息披露制度是否仍有效，以及后续的完善解决措施。

回复：

（1）公司也在积极物色董事会秘书人选，但由于一直未能找到合适的人，故长期由董事长代行董事会秘书职责。公司目前已在考察新的董事会秘书人选，将在年内按照相关规定聘任专职董事会秘书。 

（2）公司近年利润大幅下滑主要是由于公司控股子公司原研产品特治星供货 原因导致销售收入减少、公司部分抗肿瘤类产品销量下滑及部分原料药因 FDA 进 口警示而暂时不能进入美国市场导致销售收入减少。近期监事及独立董事辞职， 是基于其个人原因而提出，公司已定于 2016年11月18日召开董事会和监事会提 名新的独立董事及监事候选人，确保董事会、监事会的正常运作。信息披露不准确主要是公司规模扩张较快造成管理幅度加大，个别情况下出现内部信息传递问 题造成信息披露不准确的情况。

针对上述情况，本公司将进一步加强内部管理，加强相关人员的业务培训，切实做好各项管理工作。本公司建立了完善的法人治理结构，具有健全的组织机构，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定实施企业内部控制，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。公司深知建立健全内控制度和体系、实施有效的内部控制是上市公司平稳发展的保证，今后公司将进一步加强公司及子公司的内部控制，强化对子公司的管理，并不断提高规范治理的意识和能力，提高规范运作水平。