特约撰稿 | 本杰明·C·西奥多
来源 | 蒲公英

近日，国务院反垄断委员会发布了《关于原料药领域的反垄断指南》，勾起了我与原料药垄断领域打交道的一些回忆。

我在一家药品制剂企业工作多年，对于不熟悉制药行业的人来说，制剂就是我们平时在药店或者医院药房能买到的药品，往往可以直接服用或者注射，里面一般只有不到 1/10 是真正起作用的原料药。

国内的大部分药品制剂企业在生产药品时一般并不合成或提取原料药，而是从原料药生产厂家直接购买原料药（可以理解为白色的粉末），然后经过一系列分装过程，将这些粉末伴随规定的辅料一起做成制剂来销售。

这个生产过程听起来没什么技术含量，事实上也确实如此，制剂企业的首要目标就是药品的质量均一稳定，毕竟谁都不想上次胃疼吃 1 片，这次吃 3 片还不管用，如果再引起了严重不良反应就麻烦了。

想实现质量均一稳定，原料药的来源稳定就是首要考虑的内容，为此，国家药监局在 2017 年调整了原料药的审核流程，不再单独审批原料药，而是要求制剂企业在提交药品注册时一并指定原料药生产厂家，证明自己的制剂一直用这个厂家的原料药并且质量很稳定。

这样的逻辑听起来也非常合理，举个日常生活中的例子，我们平时在楼下的面包店买面包，但这家店经常换面粉品牌，导致每次买的面包味道都不一样，国家说这样可不好，下次面包店申请执照时一定要用固定的面粉来做实验，质量稳定了才能取得执照，而且以后就要固定从这个面粉厂家采购面粉了。

应该说，这样的法规确实使产品质量更稳定了，但同时更换供应商就麻烦了，供应商就获得了更多的市场的支配能力，是否滥用支配地位扰乱市场就是国家在判断是否使用反垄断法时的主要考虑因素。

我所在的企业恰好有几个药品需要采购原料药，以其中一个典型药品为例，我们暂且叫它止疼大力丸，这个药在全国有近百家药厂有合法的制剂生产批件，该药在全国的 40 多万家药店中每一个都有销售，每家药店都有几个厂家的止疼大力丸同时销售，价格从 7、8 块钱一盒到 20 块钱一盒。

该药品需要的一种原料药暂且叫做止疼 A 素。止疼A素国内有十多个合法批文生产厂家，市场价格在每公斤 50 元左右，属于较廉价的原料药。十多家供应商，下游近百家药厂都是潜在客户，按理说这样的市场是比较充分竞争的，难以形成垄断。但恰恰是这样表面上看起来离垄断甚远的细分市场也在特定的条件下产生了垄断行为。

自 2018 年，供应商中陆续流传止疼A素被垄断了的传闻，我们企业的采购部也收到陌生电话，说以后再采购止疼A素要找他，我们的采购人员将信将疑，果然，再次订货时之前的供应商支支吾吾，说还是不要找我了，我给你一个电话号，你找他采购吧。

我们不得不和这个人联系，此人暂且叫张总，说最近很忙，等下个月到你们城市后见面谈条件。我们期间找了其他几家止疼A素供应商都是统一的口径，无一例外都要我们找张总，再问多了就不再回答，只说他是我们的销售负责人。

终于等到了张总，还带了一个随处，两人的名片写着某经销公司，一看就是刚注册的空壳公司。张总开门见山，说止疼A素他们统一管理销售，从不提及“垄断”这个词，要我们按照指定的价格采购，而销售方面要我们将全部的止疼大力丸卖给他们指定的公司，增加的利润 8/2 分成，也算给我们留一些好处。说着，还拿出了一个快翻烂了的账本，其中清楚得记着我们公司历年的原料药采购量，制剂销量等信息，可见他们是做足了功课的，目标是做成止疼 A 素的辛迪加（一种特殊的垄断形式）。

张总说完后也不需要等我们表态，径自离开，自然我们止疼 A 素的采购价就从原来的 50 元涨到了 200 元。这是我们完全不能接受的，主要的原因就是止疼大力丸的价格要因此上涨约 2 倍，而药店零售价格很可能涨 2.5 至 3 倍，导致患者用药成本大幅增加。而如果其他制剂企业不涨价或者晚一些再涨价，则我们企业的竞争力就会消失，多年积累的稳定销售渠道丧失殆尽，员工也会因此失业。

在未来的日子里，我们与同行制剂企业沟通，大家普遍得到了相同的信息，也分别接见了不同的人，显然是来自同一个团体，虽然每个人持有的名片都显示了不同的公司名字。

而通过走访其他几家原料药供应商了解到，该垄断集团预谋已久，背后的始作俑者说法不一，但肯定是垄断的最大受益者。这个团体除了对接制剂企业的人员以外，还分别在每个止疼A素原料药生产企业派驻了监督员。

我问其中一家原料药生产企业，如果不和他们合作会怎样，该企业负责人说对方会有各种方法使他们难以组织生产，例如到环保、安监、药监等部门举报，而这些部门是有举报必受理，受理后的检查无论如何都会对企业的生产运营产生严重影响，何况和他们合作后也不用自己操心销售了，利润还有提升。

对于这些举报手段我想任何一家制药企业的负责人都深有感触，不是简单的说身正不怕影子斜就能不受影响的。另外，原料药生产企业生产止疼A素所需要的原料有时候也被垄断了，导致他们不就范的话根本都采购不到所需的原料了。

随着深入沟通和调查，我发现止疼 A 素国内最大的生产企业同时也出口该原料药到印度，而且出口量占他们总产量的 3/4 。而国内垄断提价之后他们出口的价格还未改变，我通过关系找到该企业的负责人，他也很坦诚的承认出口业务难以垄断，因为可替代性较强，且印度市场他们耕耘了好多年，不敢轻易得罪客户。

原来就国内的客户好欺负，因为止疼 A 素所用到的原料国内就两家能生产，分别是他们厂和他同乡也是远房亲戚开的另一家工厂，期间有其他人看到市场机会想再开一家厂，为此挖走了他老乡工厂的工程师，还造成了他老乡的报复行为，当时业内媒体广泛报道的某化工厂爆炸就是这个事件。

看来托·约·登宁所言不假 “如果有 10 ％的利润，它就保证到处被使用；有 20 ％的利润，它就活跃起来；有 50 ％的利润，它就铤而走险；为了 100 ％的利润，它就敢践踏一切人间法律；有 300 ％的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。”。

经过半年多的折腾，止疼 A 素的价格稳稳得站在了 200 元/公斤，当时的反垄断监管部门的明确回复是要我们采集足够的证据，证明供应商之间有书面协议达成了垄断，而这几乎是不可能完成的任务，就像其中一位负责人说的那样，我们每年都在各地的原料药展会见面喝酒聊天，有些还是沾亲带故，还用得着书面协议吗？

现在经过了国家几年来的精准打击，再加上新出的指南坐镇，也许这个领域会发生一些改变了。

但我认为大禹治水的理念对于社会治理和市场的管治还是很有借鉴意义，光堵还不行，如果适当控制好疏通，降低市场准入的门槛，做好环保、安监、药监、直至公安方面的配套监管，就不会出现光垄断国内市场，不敢得罪印度客户的情况了。